Según el artículo 42 del Código de Comercio, una empresa deberá realizar un informe consolidado y presentar cuentas anuales consolidadas cuando exista vinculación entre sociedades que constituyan un grupo. La sociedad dominante será la encargada de presentarlas teniendo en cuenta las cuentas individuales de las sociedades del grupo.
Cuando hablamos de consolidación contable, nos referimos al proceso por el cual las empresas que forman un grupo mercantil agregan y ajustan sus cuentas para presentar unos solos estados financieros por la totalidad del patrimonio y resultados de las sociedades que lo integran.
Entendemos por dominante la sociedad que:
- Posea directa o indirectamente la mayoría de los derechos de voto.
- Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.
- Pueda disponer de la mayoría de derechos de voto.
- Haya elegido con sus votos a la mayoría de miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento de realizar las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios anteriores.
Para que una empresa esté obligada a formular cuentas anuales consolidadas debe sobrepasar a fecha de cierre de dos ejercicios consecutivos dos de los siguientes límites dispuestos en el artículo 258 de la Ley de Sociedades de Capital:
- 11.400.000€ de cifra de activo.
- 22.800.000€ de cifra de negocios.
- 250 empleados de media.
Si la sociedad obligada a consolidar, es al mismo tiempo dependiente de otra que posea el 50% o más de las participaciones sociales de la primera y los accionistas o socios que ostenten al menos el 10% no han solicitado la formulación de cuentas consolidadas 6 meses antes del cierre de ejercicios han de cumplirse los siguientes requisitos para que no sea obligatorio consolidar:
- Tanto la sociedad dominante (que debe presentar la consolidación), como las demás del grupo deben consolidarse en las cuentas de un grupo mayor, cuya sociedad dominante este sometida a la legislación de un Estado miembro de la UE.
- La sociedad dispensada debe indicar en sus cuentas la mención de estar exenta de la obligación de consolidar, el grupo al que pertenece, la razón social y el domicilio de la sociedad dominante.
- Deberán traducirse tanto las cuentas consolidadas, como el informe de gestión y el informe de los auditores, de la dispensada a alguna de las lenguas oficiales de la Comunidad Autónoma donde esta tenga su domicilio fiscal.
- La no emisión, por parte de la dispensada de valores admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la UE.
Para determinar la obligación de consolidar, se deben sumar los siguientes derechos de voto:
- Los que posea directamente la sociedad dominante
- Los que posean las sociedades dominadas por ésta
- Los que posean otras personas que actúen en nombre propio, pero por cuenta de alguna sociedad del grupo.
El número de votos que tendrá la sociedad dominante en relación con las sociedades dependientes indirectamente de ella, será el que corresponda a la sociedad dependiente que participa directamente en el capital social de éstas.