La Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria (LJV) establece en sus artículos 125 a 128 un procedimiento específico para la disolución judicial de sociedades mercantiles. Este expediente constituye una vía ágil y especializada que permite cerrar una empresa sin necesidad de un proceso declarativo ordinario, siempre que concurra una causa legal de disolución.
REQUISITOS
Antes de iniciar el expediente de disolución, debe acreditarse la existencia de una causa legal conforme al artículo 363 de la LSC. Las causas principales son:
- Inactividad superior a un año.
- Conclusión del objeto social.
- Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
- Paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
- Pérdidas graves. Pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior al 50% del capital social.
- Reducción del capital por debajo del mínimo legal.
- El valor nominal de las participaciones sin voto excede de la mitad del capital social desembolsado y no se reestablece la proporción en el plazo de dos años.
- Cualquier otra causa establecida en los estatutos.
La concurrencia de una causa es requisito previo indispensable.
¿QUIÉN PUEDE SOLICITARLO?
El artículo 126.2 de la LJV establece que están legitimados para instar la disolución judicial:
- Los administradores: Poseen legitimación plena y no precisan de ningún requisito adicional.
- Los socios: Cualquier socio, independientemente del porcentaje de participación.
- Acreedores y otros interesados: Cualquier acreedor con crédito líquido frente a la sociedad puede solicitar disolución. Igualmente, otros terceros afectados (empleados con salarios impagos, proveedores con facturas vencidas) poseen interés legítimo si pueden demostrar el perjuicio directo.
Esta amplitud de legitimación responde a la finalidad de evitar que la pasividad de la sociedad perpetúe situaciones de riesgo para el tráfico mercantil.
¿QUÉ SE OBTIENE?
Conforme al artículo 128.1 de la LJV, el Juez debe resolver mediante auto en el plazo de cinco días desde la terminación de la comparecencia.
El auto es una resolución judicial susceptible de recurso. Su contenido será:
Si estima la disolución:
- Declaración de disolución de la sociedad
- Designación de personas que desempeñarán cargo de liquidadores
- Transmisión de testimonio del auto al Registro Mercantil para inscripción
Si deniega:
- Desestimación de la solicitud
Una vez que el auto declara estimada la solicitud de disolución, se inicia el proceso de liquidación de la sociedad. Los liquidadores designados deben tomar posesión de sus cargos y presentar ante la junta general un plan de liquidación que incluya: inventario detallado de activos y pasivos, estrategia de cobro de créditos, plan de satisfacción de deudas conforme a la prelación establecida en la LSC y proyecto de distribución del haber social remanente entre socios.
Si tu sociedad se encuentra bloqueada y concurre una causa legal de disolución, pero no sabes si el expediente de jurisdicción voluntaria es la vía adecuada para tu caso, no dudes en contactar con nuestro Departamento Legal.
