Muchos administradores asumen que si cierran la puerta de su empresa y la dejan inactiva, sus obligaciones legales también terminan. Una sociedad que no realiza actividad económica sigue existiendo como sujeto de derecho. Y si está en situación de "causa de disolución", el administrador que no toma medidas se expone a una responsabilidad personal ilimitada sobre deudas que la sociedad contraiga posteriormente. Esta responsabilidad no tiene límite temporal y alcanza el patrimonio personal del administrador de forma solidaria.
Las causas de disolución: cuándo surge la obligación legal
El artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital define cinco causas legales de disolución:
- Inactividad superior a un año.
- Conclusión del objeto social.
- Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
- Paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
- Pérdidas graves. Pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior al 50% del capital social.
- Reducción del capital por debajo del mínimo legal.
- El valor nominal de las participaciones sin voto excede de la mitad del capital social desembolsado y no se reestablece la proporción en el plazo de dos años.
- Cualquier otra causa establecida en los estatutos.
Estas causas tienen una característica crítica: operan de pleno derecho. No es necesario que nadie las declare ni las comunique formalmente. Simplemente ocurren, y a partir de ese momento el administrador tiene obligaciones legales inmediatas que incumplir genera responsabilidad personal.
El deber del administrador
Cuando concurre una causa de disolución, el administrador tiene un único deber legal inmediato:
Convocar a la Junta General en el plazo máximo de dos meses y presentar una solución.
Las opciones son:
- Disolver la sociedad e iniciar liquidación.
- Adoptar medidas para eliminar la causa (ej: ampliación de capital que restaure el patrimonio).
- Reactivar genuinamente la actividad de la empresa.
- Solicitar concurso de acreedores si hay insolvencia.
Responsabilidad solidaria del administrador: artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital
Cuando un administrador incumple el deber de promover la disolución u otro remedio en el plazo estipulado, la ley lo convierte automáticamente en responsable solidario de todas las obligaciones sociales que nazcan a partir de ese momento.
Características de la responsabilidad:
- Solidaria. Si hay varios administradores, cada uno responde por el 100% de la deuda. El acreedor puede reclamar al que elija.
- Sin culpa requerida. No es necesario fraude ni mala fe. Basta olvidar convocar la Junta en plazo.
- Sobre obligaciones posteriores. Solo sobre deudas nacidas después de la causa de disolución. Las anteriores no generan responsabilidad del administrador. Sin embargo, se presume que toda obligación reclamada es posterior, salvo que el administrador lo demuestre.
Si crees que puedes estar en alguna de estas situaciones y necesitas ayuda, no dudes en contactar con el Departamento Legal.
