Has dedicado años, quizá toda una vida, a levantar tu empresa. Puede que la fundaran tus padres o tus abuelos. Y un día, por jubilación, porque nadie de la familia quiere seguir o porque llega una buena oferta, toca venderla.
La mayoría de los empresarios vende su empresa una sola vez en la vida. El comprador, en cambio, suele hacerlo a menudo y llega con abogados, asesores fiscales y financiación ya preparada. Esa diferencia de experiencia se paga en el precio, en los impuestos y en los disgustos posteriores.
En este artículo te explicamos unas ideas clave para tomar mejores decisiones y saber qué preguntar.
La primera gran decisión: ¿vendes la sociedad o vendes el negocio?
Aunque coloquialmente digamos "vender la empresa", hay dos caminos muy distintos, y casi siempre comprador y vendedor prefieren uno diferente.
Venta de acciones o participaciones. Tú, como socio, vendes tus títulos. La sociedad sigue exactamente igual: mismo CIF, mismos contratos, mismos empleados, mismas deudas. Solo cambia quién es su dueño. El dinero llega directamente a tu bolsillo.
Venta de activos. Es la propia sociedad la que vende lo que el comprador quiere: la nave, la maquinaria, la marca, la cartera de clientes… El comprador elige lo que le interesa y deja fuera lo que no. El dinero entra en la sociedad, no en tu cuenta: para que te llegue hará falta después repartir dividendos o liquidar la sociedad.
¿Por qué el comprador suele preferir activos? Porque al comprar acciones compra también todo el historial: una inspección fiscal pendiente, una demanda de un antiguo trabajador, etc.
¿Quién más tiene algo que decir?
Según el camino elegido, otras personas pueden tener que dar su visto bueno.
Si vendes acciones o participaciones
- Tus socios. En una sociedad limitada, los demás socios suelen tener derecho de adquisición preferente: pueden quedarse ellos con las participaciones antes que un tercero. No aplica si se vende el 100 %. En una sociedad anónima hay que revisar los estatutos, porque pueden incluir limitaciones.
- Clientes, proveedores y bancos. Revisa los contratos importantes: algunos incluyen cláusulas de cambio de control que permiten a la otra parte resolverlos si cambia el dueño. Un contrato clave que se cae puede hundir el precio.
- Empleados. En principio no hay impacto, porque el empleador sigue siendo la misma sociedad. La excepción son algunos contratos de alta dirección con cláusulas especiales.
Si vendes activos
- Quién decide dentro de la sociedad. Normalmente basta con el órgano de administración. Pero si lo que se vende es un activo esencial, decide la Junta General; la ley presume esencial lo que supere el 25 % del valor de los activos del último balance aprobado.
- Contratos donde la empresa cobra. Si la sociedad cede su posición de acreedora, basta con notificarlo.
- Contratos donde la empresa paga. Si cede su posición de deudora, necesita el consentimiento de la otra parte. Un banco o un proveedor puede negarse.
- El local alquilado. En los arrendamientos de local de negocio, la cesión del contrato puede permitir al propietario subir la renta hasta un 20 %.
- Empleados. Si se transmite una unidad productiva, hay sucesión de empresa: el comprador se subroga en los contratos de trabajo y responde con el vendedor de ciertas deudas laborales y de Seguridad Social.
Documentar la operación
Venta de acciones: un solo contrato. Basta con el contrato de compraventa. No se inscribe en el Registro Mercantil, salvo que el comprador se quede con el 100 % y haya que declarar la unipersonalidad.
Venta de activos: un contrato marco y varios satélite. Se firma un contrato principal con las condiciones generales y, además, documentos específicos para ciertos bienes que tienen su propio registro:
- Inmuebles, que se inscriben en el Registro de la Propiedad.
- Patentes y marcas, que se inscriben en la Oficina Española de Patentes y Marcas.
Implicación fiscal de la operación
El precio de venta no es lo que cobras. Lo que importa es lo que queda después de impuestos, y aquí la elección del camino pesa mucho.
- Si vendes acciones como persona física, la ganancia tributa en tu IRPF, en la base del ahorro.
- Si la sociedad vende activos, la ganancia tributa en el Impuesto sobre Sociedades. Pero el dinero sigue dentro de la sociedad. Para que llegue a ti tendrás que repartir dividendos, que vuelven a tributar en tu IRPF. Se genera una doble tributación.
Por eso la planificación fiscal debe empezar años antes de la venta, no la semana de la firma: la estructura de tenencia (por ejemplo, a través de una sociedad holding) o los beneficios fiscales de la empresa familiar pueden cambiar mucho el resultado.
En nuestro departamento legal llevamos años acompañando a empresarios en ambos lados de la mesa: revisamos a fondo cada empresa cuando compras y preparamos la tuya para que llegue a la venta en las mejores condiciones.
Si estás pensando en dar el paso, escríbenos: cuanto antes empecemos, más valor podremos proteger.
